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Etwa zehn Jahre nachdem sie es mit dem mächtigen Mutanten Apocalypse aufgenommen haben, sind die X-Men rund um Charles Xavier zu Helden geworden. Doch der damit einhergehende Ruhm steigt dem an den Rollstuhl gefesselten Telepathen zu Kopf, so dass er seine Schützlinge auf immer gefährlichere Missionen schickt. Für ihren jüngsten Auftrag schickt er die X-Men ins Weltall, wo sie verunglückte Astronauten retten sollen. Doch dabei wird ihr Raumschiff von einer Sonneneruption getroffen, die Jean Grey zwar absorbieren und umlenken kann, doch durch die enorme Energie erwacht eine mysteriöse Macht in ihr: die Phoenix Force. Jeans neue Kräfte lassen sich nur schwer kontrollieren und rufen schließlich auch eine außerirdische Gestaltwandlerin auf den Plan, die Jagd auf sie macht…

Der Motor für das Fortbestehen einer Art ist die Mutation, die unter bestimmten sich ändernden Umweltbedingungen sich von größtem Vorteil erweist. Noch sah sich immer der Mensch, der Homo sapiens, als die Krone der Schöpfung. Doch nun – mit dem Auftritt der Mutanten – sehen sich die Menschen in ihrer Alleinstellung bedroht vom Homo sapiens superior. Und tatsächlich sollen sie von ihrem Thron gestürzt werden. Denn keiner Vertritt mehr die Maxime des Survival of the Fittest als Apocalypse, der erste der Mutanten. Doch Apocalypse ist wenig zimperlich im Kampf ums Überleben, auch Mutanten, die Schwäche zeigen, müssen ausgetilgt und vernichtet werden. Und so müssen die Menschen und die Mutanten um Professor Xavier und Magneto Seite an Seite stehen, um gegen Apocalypse und seinen Selektionsdruck eine Chance zu haben.

In der Zukunft stehen die Mutanten kurz vor dem Aussterben, weil sie von Killer-Robotern gejagt und getötet werden: den Sentinels. Aufgrund der Bedrohung arbeiten die Gegner Magneto und Charles Xavier zusammen - ihr Plan sieht vor, den Terror durch die Sentinels gar nicht erst zuzulassen. Dazu schicken sie Wolverines Bewusstsein mit Hilfe von Kitty Pryde in die Vergangenheit, da sich sein Geist von den Folgen einer solchen Zeitreise erholen kann. In der Vergangenheit soll Wolverine eine Tat Mystiques verhindern, die den Bau der Sentinels erst möglich machte; der Eingriff würde also die Zukunft im Sinne der Mutanten verändern. Doch dafür muss Wolverine erst ein Team aus Mutanten zusammenstellen – was sich als schwierig erweist. Der junge Charles Xavier etwa ist in einem miserablen psychischen Zustand…