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Sarah ist soeben aus dem Höhlenlabyrinth entkommen und gerät in den Verdacht, selbst etwas mit dem Verschwinden ihrer Freundinnen zu tun zu haben. Zusammen mit den Polizeibeamten Vaines und Rios sowie den drei Höhlenkletterspezialisten Cath, Dan und Greg sollen sie vor Ort das Verschwinden ihrer fünf Freundinnen aufklären. Neben den geräuschempfindlichen Fleischfressern warten weitere Überraschungen auf das Team.

Sechs Frauen treffen sich an einem abgelegenen Gebirgszug der Appalachen, um dort ein verzweigtes Höhlensystem zu erforschen. Als sie jedoch den Rückweg antreten wollen, versperrt ein herabgefallener Felsen den Ausgang. Auf der Suche nach einem anderen Ausweg bemerken die Frauen, dass in der Höhle blutdurstige Kreaturen leben, die sich perfekt an die Umgebung angepasst haben und ohne Vorwarnung angreifen.

Im Jahre 2707 befindet sich die ganze Welt im Krieg. Vier Großkonzerne wollen die Vormachtstellung und somit Zugriff auf die natürlichen Ressourcen der Erde haben. Doch in diesem erbitterten niemals endenden Krieg kommt ein längst verschollener Gegner zurück: "The Machine" - eine aus dem All kommende Tod bringende Maschine, die Menschen in blutrünstige Mutanten verwandelt. Das Schlachtfeld ist schnell übersäht mit Leichen von Soldaten aller Nationen. Die Bruderschaft um Samuel (Ron Perlman), die den verschollenen Ort der Maschine Jahrtausende geheim halten konnte, stellt eine Truppe von Söldner zusammen, die verrückt genug ist zum Herz der Maschine vorzudringen, um diese zu zerstören. Angeführt von Major Mitch Hunter (Thomas Jane) ziehen sie los auf eine Mission ohne Wiederkehr...