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Sherrif Carter verbringt eine gemütliche Nachtschicht in seinem Streifenwagen. Doch plötzlich rennt ein verwundeter Mann aus dem Wald ihm direkt vor die Motorhaube. Hilfsbereit wie er ist bringt Carter den blutenden Mann in das nahegelegene Krankenhaus, ohne zu wissen, was diese Geste für Folgen haben wird. Denn kurze Zeit später tauchen zwei geheimnisvolle Jäger auf, die dem Verletzten den Garaus machen wollen. Das ist aber erst der Anfang dieser unheilvollen Nacht: Schon bald können die Patienten und Angestellten nämlich kein Fuß mehr vor das Krankenhaus setzen, weil eine Schar in weiß gekleideter Gestalten mit scharfen Messern herumfuchtelt und jeden Fluchtversuch unterbindet. Als dann auch noch die ersten Menschen sich in gruselige Monster verwandeln, wird klar, dass die Hölle auf Erden ausbricht...

Der Radio-Moderator Grant ist ein Urgestein und durch nichts aus der Ruhe zu bringen. Eines Nachts, er ist gerade auf Sendung, erfährt er, dass sich ein tödliches Virus in der Stadt Pontypool ausbreitet. Er verschanzt sich mit seiner Crew im Sender, die einzige Verbindung nach draußen ist das Radio. Ihre einzige Möglichkeit, die Welt vor der totalen Vernichtung zu bewahren ist ihre Sendung, in der sie die Menschen warnen. Sie wissen aber nicht, wie lange sie sicher sind. Wird das Virus in das Gebäude eindringen?

Weit draußen, inmitten der lebensfeindlichen Leere des Weltalls, erwacht eine Gruppe Fremder aus unterschiedlichen Erdzeiten gemeinsam an Bord eines düsteren außerirdischen Transportraumschiffs. Sie wissen weder, wie sie in diese Situation kamen noch was sie erwartet, doch schon bald spielt eine unbekannte Macht mit den Bruchstücken ihrer Erinnerungen und zwingt sie dazu, sich ihren schlimmsten Albträumen zu stellen. Gemeinsam versuchen die Gefangenen, einen Ausweg aus der unentrinnbaren Falle zu finden und die einzige Hilfe, die ihnen bleibt, ist ein sechstes Wesen mitten unter ihnen: Die fremde Intelligenz SERA ist Teil eines geheimen militärischen Projekts aus der ersten Begegnung mit den außerirdischen Welten, und jetzt könnte sie zum rettenden Engel der gesamten Menschheit werden. Zumindest, wenn die unfreiwilligen Gäste dieses kosmischen Höllenritts nicht schon zuvor von den sich bedrohlich näher tastenden Tentakeln einer völlig andersartigen Lebensform in Stücke gerissen werden.