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Nach einem Unfall irrt eine junge Frau, die ihr Gedächtnis verloren hat, durch das nächtliche Hollywood und findet Unterschlupf in einem Appartement, das von der jungen Schauspielerin Betty bewohnt wird. Diese will in Hollywood Karriere machen, erklärt sich aber bereit, der verstörten Schönheit bei der Suche nach ihrem düsteren Geheimnis zu helfen.

Die Aufgabe von US-Marshall John Kruger besteht darin, Personen im Zeugenschutzprogramm der USA zu beschützen, egal ob Verbrecher oder brave Staatsbürger. Gefährliche Situationen und Schießereien ist er gewöhnt. Im Fall von Lee Cullen ist das nicht anders. Die Mitarbeiterin beim Rüstungskonzern Cyrez hat entdeckt, dass diese Firma - in Kooperation mit einem Staatssekretär und Teilen der CIA - illegal Waffen verkauft. Kaum hat Kruger Dr. Cullen unter seine Fittiche genommen, sind beide permanenten Attacken ausgesetzt und befinden sich ständig auf der Flucht. Krugers Chef Deguerin, der an dem Waffenhandel kräftig mitverdienen will, weiß dies und hetzt seine CIA-Gangster auf Cullen und Kruger...

Michael und Karen Carr führen eine glückliche Ehe und leben in Los Angeles im besten Viertel der Stadt. Eines Tages wird Karen von einem Einbrecher mit einem Messer bedroht. Pete Davis, der Polizist der ihren Notruf entgegengenommen hat, versucht wieder Ordnung in das aufgewühlte Leben des Ehepaares zu bringen. Er veranlasst den Einbau einer elektronischen Alarmanlage und hat auch außerhalb seiner Dienstzeiten ein Auge auf Karen. Zusammen mit seinem Kollegen spürt Roy den Einbrecher auf und fordert Michael auf, Rache zu nehmen. Als dieser das Angebot ablehnt, greift der Polizist selbst zum Schlagstock und verprügelt den Eindringling vor seinen Augen. Michael gibt ihm daraufhin unmissverständlich zu verstehen, dass er sich künftig von ihm und Karen fernhalten soll. Doch damit fängt der Terror erst an...