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Die elfjährige Riley wird plötzlich aus ihrem bisherigen Leben im mittleren Westen gerissen, als ihr Vater einen neuen Job annimmt. Diese berufliche Veränderung bringt die Familie nach San Francisco und die Gefühle der Tochter ganz schön durcheinander. Wie alle Menschen wird auch Riley von ihren Emotionen geleitet: Freude, Angst, Wut, Ekel und Traurigkeit leben im Kontrollzentrum von Rileys Verstand, von wo aus sie dem jungen Mädchen Ratschläge erteilen und ihr zur Seite stehen. Doch nach dem Umzug haben Riley und ihre Gefühle Probleme mit dem Leben in der fremden Stadt und es geht turbulent zu in der innerlichen Kommandozentrale ihrer Emotionen. Obwohl Freude versucht, positiv zu bleiben, kriegen sich die Gefühle darüber in die Haare, wie sie Riley am besten durch den veränderten Alltag in der neuen Stadt, dem neuen Haus und der neuen Schule navigieren.

Mike hat einen Traum: Er möchte professioneller Schrecker werden, doch muss er dafür die hohe Kunst des Erschreckens lernen. Dafür macht sich Mike auf den Weg zur Monster-Universität – eine renomierte Einrichtung für jede Art von Monster. Das Aushängeschild der Uni sind die Schreckwissenschaften, in der sich Mike einschreibt. Er ist glücklich endlich ein Student zu sein und lernt im Studentenwohnheim andere Monster kennen, wie Jeff, Thaddeus, Terry, Terri, Needleman und Smitty, sowie seinen neuen Mitbewohner Sulley. Nach anfänglicher Begeisterung und viel Spaß mit seinen neuen Freunden muss Mike schnell feststellen, dass sein Studium alles andere als ein Spaziergang wird. Gute Noten sind nicht alles, denn die Art des Erschreckens ist entscheidend. Ein harter Konkurrenzkampf bricht zwischen Mike und Sulley aus.

Wenige Stunden vor seiner Hochzeit gerät Roland in ein emotionales Chaos. Er muss immer wieder an seine Erlebnisse mit seiner ersten Freundin Tanya an der Highschool denken. Zusammen mit zwei alten Freunden, Mike und Slim, schwelgt er in romantischen Erinnerungen an die 80er Jahre, ihre Musik und die heißen Mädchen von damals. Unter dem Geleitschutz seiner Freunde beschließt Roland, seiner Jugendliebe Tanya vor seiner Heirat noch einmal einen Besuch abzustatten.

Jake Spade kehrt aus seinem Dienst bei der Army nach Hause zurück und wird sofort mit dem Tod seinem Bruders konfrontiert, der an einer Überdosis Gold gestorben ist, wie z.B. der vielen Ketten, die er getragen hat. Jake schwört Rache an Mr. Big, dem Drogenkönig der Stadt. Er bekommt unter anderem Hilfe von Kung Fu-Joe einem Zuhälter der, frisch aus dem Knast entlassen, einiges Aufsehen mit seinen 70er Jahre-Klamotten erregt und diversen anderen Jungs, die endlich im Viertel aufräumen wollen.

Nach ihren vorherigen Abenteuern außerhalb des Kinderzimmers begeben sich Woody, Jessie, Buzz, Rex und die anderen Freunde nun freiwillig auf die Reise. Als sie in ein gewaltiges Unwetter geraten suchen sie Unterschlupf in einem Motel. Während sie sich noch von der Flucht vor dem Regen erholen, dräut auch schon neues Unheil: Mr. Potato Head ist verschwunden, und alles deutet darauf hin, dass er Opfer eines Monsterangriffs wurde. Doch die Freunde geben ihn nicht verloren und begeben sich auf ein schauriges Abenteuer im Motel des Grauens.