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Sein knapper Sieg gegen die russische Kampfmaschine Ivan Drago hat Box-Weltmeister Rocky Balboa eine schwere Hirnschädigung gekostet, die ihn zum Rücktritt zwingt. Aber es kommt noch schlimmer: Durch eine Fehlspekulation seines Steuerberaters ist er plötzlich mit einem Schlag pleite. Zusammen mit seiner Familie zieht Rocky notgedrungen wieder zurück in die Slums, wo er sich mit der Box-Schule seines verstorbenen Trainers über Wasser hält. Dabei lernt er den noch unerfahrenen Boxer Tommy Gunn kennen, für den er sich aus gewissen Sympathien bereit erklärt, Trainer zu sein. Als den beiden im Team dann erste Erfolge vergönnt sind, beginnt auch der geldgierige Promoter Duke, Interesse an dem Newcomer zu zeigen...

Obwohl Rocky seinen ersten großen Kampf gegen den Schwergewichts-Weltmeister Apollo Creed nach Punkten verloren hat, sehen ihn die meisten als den wahren Sieger. Und das hat nicht nur positive Auswirkungen auf seine finanzielle Situation, sondern auch auf das private Glück mit seiner Freundin Adrian. Doch Rocky, mit der neuen Situation überfordert, macht viele Fehler. Wieder der Armut nahe bleibt ihm nur eine Möglichkeit - die erneute Herausforderung von Apollo Creed annehmen und diesmal gewinnen. Doch die 15 Runden werden es in sich haben, und Rocky weiss das genau. Doch es geht um die Existenz von ihm ...und seiner Familie.

Alonzo Hawk ist ein skrupelloser Immobilienhändler, der inmitten von San Fransisco ein gigantisches Einkaufszentrum bauen will. Ein einziges Anwesen fehlt ihm allerdings noch: das viktorianische Haus der Witwe Steinmetz. Um die alte Dame zum Verkauf zu zwingen, wendet Hawk nicht nur legale Mittel an… Erschwerend kommt hinzu, dass sein Neffe ein Auge auf die Nichte von Mrs. Steinmetz geworfen hat! Da kann nur noch der smarte VW Käfer “Herbie” helfen!