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Sarah ist soeben aus dem Höhlenlabyrinth entkommen und gerät in den Verdacht, selbst etwas mit dem Verschwinden ihrer Freundinnen zu tun zu haben. Zusammen mit den Polizeibeamten Vaines und Rios sowie den drei Höhlenkletterspezialisten Cath, Dan und Greg sollen sie vor Ort das Verschwinden ihrer fünf Freundinnen aufklären. Neben den geräuschempfindlichen Fleischfressern warten weitere Überraschungen auf das Team.

Sechs Frauen treffen sich an einem abgelegenen Gebirgszug der Appalachen, um dort ein verzweigtes Höhlensystem zu erforschen. Als sie jedoch den Rückweg antreten wollen, versperrt ein herabgefallener Felsen den Ausgang. Auf der Suche nach einem anderen Ausweg bemerken die Frauen, dass in der Höhle blutdurstige Kreaturen leben, die sich perfekt an die Umgebung angepasst haben und ohne Vorwarnung angreifen.

Als die Schwestern Jonna und Bree zu später Stunde im örtlichen Hallenbad einen ins Becken gefallenen Ring herausfischen wollen, wird die Fiberglas-Poolabdeckung über ihnen geschlossen. Weil die Wassertemperatur sinkt und die Luft zum Atmen knapper wird, geraten die beiden jungen Frauen schon bald in Panik, zumal Bree an Diabetes leidet. Doch das sind nicht die einzigen Probleme, mit denen die beiden zu kämpfen haben. Die sadistische Hausmeisterin Clara will an ihnen ein Exempel statuieren. Statt sie zu befreien, macht sie ihnen das Leben zur Hölle.

Vor den Türen eines Krankenhauses wird die völlig verwahrloste Darlin’ bewusstlos aufgefunden. Als das junge Mädchen in der Klinik wieder zu Bewusstsein kommt, wird schnell klar, dass sie kein normales Mädchen ist. Sie beißt, schlägt um sich und scheint nicht einmal richtig sprechen zu können. Während die Ärzte und Pfleger noch über ihre Herkunft rätseln, wittert der örtliche Bischof bereits seine Chance. Er möchte Darlin’ in sein katholisches Heim für Mädchen aufnehmen und sieht in der Zähmung der jungen Wilden die Möglichkeit, sein Institut vor der drohenden Schließung zu bewahren. Mit allen Mitteln versuchen er und die Nonnen der Einrichtung aus Darlin' ein respektables Mitglied der Gesellschaft zu machen. Was sie nicht wissen: die blutrünstige Frau, von der das Mädchen aufgezogen wurde, ist schon auf der Suche nach ihr …