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Irgendwo in der Wüste von Arizona gerät der Biorhythmus der Natur außer Kontrolle: Die dort ansässigen Ameisen sämtlicher Rassen vermehren sich auf unerklärliche Weise zunehmend und werden so zu einer Bedrohung für Mensch und Tier. Zwei Wissenschaftler wollen diesem Phänomen auf den Grund gehen. Nachdem die ortsansässigen Farmer evakuiert wurden, versuchen die Wissenschaftler in einer eigens hierfür errichteten, hermetisch abgeriegelten Laborkuppel die Ursachen für das aggressive Verhalten der Ameisen zu ergründen. Nach anfänglich erfolglosen Recherchen kristallisiert sich schnell das wahre Gesicht der Insekten heraus. Die Ameisen denken und folgen einem komplexen Plan, der nur ein Ziel hat: Die Vorherrschaft der Menschheit zu beenden …

Wer ist wohl schneller? Die Amerikaner oder die Sowjets? Als durchsickert, dass die Russen in vier Wochen auf dem Mond landen wollen, muss die US-Regierung handeln. Das noch nicht ausgereifte Apollo-Programm wird gestoppt, um einen Astronauten mit einer alten Gemini-Rakete auf den Trabanten zu schicken. Eigentlich sollte Luftwaffenoffizier Chiz der erste Mensch auf dem Mond sein. Nun verlangen die Behörden einen friedlichen Anstrich der Mission und wählen den unerfahrenen Zivilisten Lee aus. Ausgerechnet Chiz soll den Grünschnabel für das Projekt "Pilgrim" fit machen ­ innerhalb von nur drei Wochen. Der zeigt sich als schlechter Verlierer: "Ich werde dir im Nacken sitzen und dir die Hölle heiß machen!"

Die Veröffentlichung eines "Heilmittels" für Mutanten schreckt die bisher friedlich mit den Menschen lebende Gesellschaft auf. Magneto nimmt das zum Anlaß einen Kriegszug gegen die Menschen zu führen, um endlich die Herrschaft zu erlangen. Doch die X-Men um Professor Xavier versuchen dem Treiben ein Ende zu bereiten, das Gleichgewicht und den Frieden wieder herzustellen.