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Maxwell Smart ist der beste Mann im Innendienst des speziellen Geheimdienstes CONTROL. Er legt mit Leichtigkeit die umfassendsten Überwachungsprotokolle an und kann schneller als alle anderen die dubiosen Aktivitäten der höchstgefährlichen Verbrecherorganisation KAOS analysieren. Sein größter Wunsch ist jedoch, Agent im Außendienst zu werden. Er trainiert für dieses Ziel und besteht alle Tests hervorragend, aber dennoch sträubt sich der Chef, der nicht auf Smarts Fähigkeiten im Innendienst verzichten will.

Der Angestellte William Foster, der nur über sein Nummernschild "D-Fens" identifiziert wird, will an einem heißen Tag zur Geburtstagsparty seiner Tochter fahren. Doch es ist ein schlechter Tag: er sitzt im Stau, die Leute sind wütend, er ist geschieden und darf seine Tochter eigentlich gar nicht sehen. Da steigt D-Fens einfach aus seinem stehenden Auto aus und macht sich zu Fuß auf den Weg, eine Odyssee, die ihn an all dem vorbeiführt, was er haßt und was ihn aufregt. Als erstes muß ein ausländischer Ladenbesitzer dran glauben, der ihm kein Kleingeld geben will. D-Fens zertrümmert den Laden und setzt seinen Weg fort. Bald schon erhält er bei einem illegalen Waffenhändler ausreichend Gelegenheit, sich schwer zu bewaffnen und bahnt sich den Weg durch die Großstadt. Die willkürliche Anhäufung von unterschiedlichen Gewalttaten fällt ausgerechnet dem Polizisten Prendergast auf, der seinen letzten Diensttag feiert...

Julie und Curt brechen in ein geheimes Armeeversuchsgelände ein, in dem Curts Vater aminösen Experimenten mit dem Ziel, Tote ins Leben zurückzurufen, nachgeht. Als Julie kurze Zeit später bei einem Motorradunfall ums Leben kommt, sieht Curt nur einen einzigen Ausweg: er reanimiert ihre Leiche im Labor seines Vaters…